Genom Förvärvet skapas en koncern med ett integrerat erbjudande inom hård- och mjukvara för digitalisering av elnät. Styrelsen bedömer att Förvärvet stärker dLabs marknadsposition, breddar koncernens erbjudande mot elnätsbolag och bedöms skapa goda förutsättningar för fortsatt lönsam tillväxt. Techinova har sitt huvudfokus på nätstationer, ett segment längre ut i elnätet än där dLab idag har sin huvudsakliga närvaro. Tillsammans skapar bolagen en betydligt mer omfattande verksamhet inom både hårdvara och mjukvara. Under räkenskapsåret 2025/2026 omsatte Techinova cirka 55 MSEK med ett EBITDA om cirka 9,7 MSEK. Mot bakgrund av ovan är målsättningen att den nya koncernen uppnår en nettoomsättning om minst 100 MSEK med ett EBITDA om minst 15 MSEK för verksamhetsåret 2027.

För att delvis finansiera den kontanta köpeskillingen har styrelsen beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en riktad emission om cirka 23,8 MSEK (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen omfattar högst 3 960 004 units, där varje unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2026/2027. Vid den extra bolagsstämman kommer även ett förslag om en apportemission om cirka 8,6 MSEK (”Apportemissionen”) att behandlas. Apportemissionen omfattar högst 1 436 657 units med samma sammansättning, genom vilken en del av köpeskillingen för förvärvet av Techinova erläggs i form av nyemitterade units till vissa av säljarna. Teckningskursen uppgår till 6,00 SEK per unit, motsvarande 3,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den återstående delen av köpeskillingen avses finansieras genom Bolagets befintliga likvida medel om cirka 26,7 MSEK samt lånefinansiering om cirka 35 MSEK (”Lånefinansieringen”). Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

”Techinova har haft en mycket positiv utveckling de senaste åren och vi har haft ett nära samarbete under en längre tid och kompletterar varandra väl, både tekniskt och kommersiellt. Genom Förvärvet skapar vi en koncern med ett betydligt bredare erbjudande där egen hårdvara, styrsystem och mjukvara kan utvecklas och erbjudas som en integrerad helhetslösning för elnätsbolagen. Samtidigt stärker vi vår marknadsnärvaro och skapar goda förutsättningar för fortsatt tillväxt genom såväl nya affärer som ett utökat erbjudande till den befintliga kundbasen”, säger Rickard Jacobson, VD dLaboratory Sweden AB.

Om Techinova
Techinova är ett svenskt teknikbolag med huvudkontor i Karlskrona som utvecklar och levererar lösningar för övervakning, styrning och automation av elnät. Bolaget erbjuder bland annat RTU-lösningar (Remote Terminal Unit), SCADA-system, styrsystem för energilager samt egenutvecklade systemlösningar för övervakning och kontroll av distributionsnätet.

Bolaget har cirka 25 medarbetare och har under de senaste åren uppvisat en stark tillväxt med god lönsamhet. För räkenskapsåret 2025/2026 uppgick nettoomsättningen till cirka 55 MSEK, motsvarande en ökning om cirka 14 procent jämfört med föregående år, samtidigt som EBITDA uppgick till cirka 9,7 MSEK.

Techinova är huvudsakligen verksamt på den svenska marknaden och är etablerad leverantör till flera ledande elnätsbolag. Bolaget har även påbörjat en expansion till bland annat Polen och Finland. Sedan flera år tillbaka samarbetar Techinova och dLab kring den gemensamma lösningen dSense, vilken har stärkt Techinovas erbjudande inom digitalisering av elnät.

Bakgrund och motiv till Förvärvet samt finansiell målsättning för 2027
Förvärvet av Techinova utgör ett strategiskt viktigt steg i dLabs fortsatta utveckling mot att erbjuda heltäckande lösningar för digitalisering av elnät. Genom att kombinera dLabs mjukvaruplattform och analysförmåga med Techinovas kompetens inom RTU-lösningar, styrsystem och automation skapas ett integrerat erbjudande som stärker koncernens position på en marknad med växande behov av digitalisering, övervakning och datadriven nätstyrning i takt med energiomställningen och den ökande elektrifieringen av samhället.

Techinova och dLab har sedan tidigare ett etablerat samarbete kring den gemensamma lösningen dSense. Styrelsen bedömer att ett gemensamt ägande skapar bättre förutsättningar att vidareutveckla befintliga produkter, accelerera utvecklingen av nya integrerade lösningar samt effektivisera kommersialiseringen mot såväl befintliga som nya kunder.

Förvärvet bedöms även skapa förutsättningar för ökad merförsäljning genom den samlade kundbasen samt stärka koncernens närvaro på prioriterade marknader. Därutöver bedömer styrelsen att den samlade kompetensen inom produktutveckling, försäljning och teknisk leverans skapar möjligheter till effektiviseringar och ett ökat långsiktigt kundvärde.

Sammantaget anser styrelsen att Förvärvet stärker dLabs konkurrenskraft och skapar goda förutsättningar för långsiktigt värdeskapande för såväl kunder som aktieägare.

Mot bakgrund av ovan är målsättningen att den nya koncernen uppnår en nettoomsättning om minst 100 MSEK med ett EBITDA om minst 15 MSEK för verksamhetsåret 2027.

Villkor i sammandrag för Förvärvet
dLab har ingått ett aktieöverlåtelseavtal (“SPA”) avseende förvärv av samtliga aktier i Techinova AB. Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga villkoren för Transaktionen enligt SPA.

• Köpeskillingen för samtliga aktier i Techinova består av en initial köpeskilling om cirka 94,1 MSEK samt en prestationsbaserad Tilläggsköpeskilling om högst 20 MSEK.

• Av den initiala köpeskillingen om 94,1 MSEK ska cirka 85,5 MSEK erläggas kontant och cirka 8,6 MSEK erläggas genom nyemitterade units i dLab (“Vederlagsunits”). Varje Vederlagsunit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2026/2027. Den initiala köpeskillingen har fastställts enligt en locked box-modell med ekonomisk referensdag den 30 april 2026, där nettoskuld och normaliserat rörelsekapital har beaktats.

• Köpeskillingen, på kassa- och skuldfri basis och exklusive eventuell Tilläggsköpeskilling, motsvarar en EV/EBITDA-multipel om cirka 8,8 baserat på Techinovas EBITDA för räkenskapsåret 2025/2026.

• Den del av den initiala köpeskillingen som ska erläggas genom Vederlagsunits motsvarar 1 436 657 units, bestående av sammanlagt 2 873 314 aktier och 1 436 657 teckningsoptioner av serie 2026/2027. Vederlagsunits kommer att emitteras genom Apportemissionen, varvid de återinvesterande säljarna tillskjuter aktier i Techinova som apportegendom. Vederlagsunits ska emitteras på samma villkor som de units som emitteras i den Riktade Emissionen.
• Säljarna kan erhålla en prestationsbaserad Tilläggsköpeskilling om högst 20 MSEK baserad på Techinovas EBITDA för perioden 1 maj 2026–30 april 2027. Ingen Tilläggsköpeskilling utgår om EBITDA uppgår till 12,5 MSEK eller lägre. Full Tilläggsköpeskilling utgår om EBITDA uppgår till 26,2 MSEK eller högre. Vid ett EBITDA mellan dessa nivåer beräknas Tilläggsköpeskillingen linjärt inom intervallet.

• Förvärvets genomförande är bland annat villkorat av att det inte föreligger något väsentligt brott mot garantierna, att erforderligt godkännande erhålls enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, att samtycken eller bekräftelser erhålls från vissa väsentliga avtalsmotparter, samt att erforderliga beslut fattas vid extra bolagsstämma i dLab.

• Säljarna lämnar sedvanliga garantier avseende bland annat Techinovas organisation och ägande, finansiella ställning, verksamhet, väsentliga avtal, skatter, immateriella rättigheter, anställda, regelefterlevnad och genomförd due diligence. SPA innehåller även sedvanliga bestämmelser om säljaransvar, beloppsbegränsningar, reklamation och ansvarsperioder. Köparen har tecknat en sedvanlig M&A-försäkring avseende säljarnas garantier, vilken bekostas av säljarna.

• Tillträdet ska ske den femte bankdagen efter att samtliga villkor för Förvärvets genomförande har uppfyllts eller eftergetts, dock senast den 30 december 2026 eller den senare dag som parterna skriftligen kommer överens om. Tillträde beräknas ske omkring vecka 39.

Finansiering av Förvärvet
Av den totala köpeskillingen om 94,1 MSEK avses cirka 85,5 MSEK erläggas genom kontanta medel och cirka 8,6 MSEK erläggas genom Vederlagsunits. Den kontanta delen av köpeskillingen avses finansieras genom en kombination av emissionslikviden från den föreslagna Riktade Emissionen, Lånefinansiering samt Bolagets befintliga kassa.

Styrelsen bedömer att denna finansieringsstruktur utgör en ändamålsenlig lösning för att genomföra Förvärvet och samtidigt sprida finansieringen mellan eget kapital, extern finansiering och Bolagets befintliga likvida medel.

Den kontanta köpeskillingen om cirka 85,5 MSEK avses finansieras enligt följande:

• cirka 23,8 MSEK genom emissionslikviden från den föreslagna Riktade Emissionen,
• cirka 35 MSEK genom Lånefinansiering, samt
• cirka 26,7 MSEK genom Bolagets befintliga kassa.

Den del av köpeskillingen som ska erläggas genom Vederlagsunits kommer att fullgöras genom Apportemissionen i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.

Villkor för lånefinansiering
Bolaget har ingått ett låneavtal med Almi Sydsverige AB (“Almi”) avseende ett lån om 10 MSEK. Lånet löper med en årsränta om 8,12 procent och har en löptid om 60 månader, varav de första 12 månader är amorteringsfria. Utbetalning av lånet är villkorat av genomförandet av Förvärvet.

I samband med tillträdet av Förvärvet avser Bolaget uppta ytterligare ett lån om 25 MSEK.

Villkor för Apportemissionen
Apportemissionen omfattar högst 1 436 657 units. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie 2026/2027, vilket motsvarar en emission av högst 2 873 314 aktier och högst 1 436 657 teckningsoptioner. Apportemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma.

Teckningskursen uppgår till 6,00 SEK per unit, motsvarande 3,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Betalning för tecknade units ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom i form av 2 898 447 aktier i Techinova till ett sammanlagt värde om 8 619 942 SEK. Apportegendomen utgör en del av köpeskillingen enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende Förvärvet av Techinova. Emissionen riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till de aktieägare i Techinova som valt att erhålla del av köpeskillingen i form av Vederlagsunits. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den Riktade Emissionen, vilket enligt styrelsens bedömning säkerställer att Vederlagsunits emitteras på marknadsmässiga villkor.

Villkor för den Riktade Emissionen
Den Riktade Emissionen omfattar högst 3 960 004 units. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie 2026/2027, vilket motsvarar en emission av högst 7 920 008 aktier och högst 3 960 004 teckningsoptioner. Den Riktade Emissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma.

Teckningskursen uppgår till 6,00 SEK per unit, motsvarande 3,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen tillför Bolaget cirka 23,8 MSEK, före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,15 MSEK. Emissionen riktas till de befintliga aktieägarna First Venture Sweden AB (333 335 units), styrelseledamoten Pontus Marcelius (50 000 units) och Pontus Marcelius Holding AB (200 000 units), styrelseledamoten Gunnar Bergstedt (200 000 units), verkställande direktören Rickard Jacobson (175 000 units), styrelseledamoten Fredrik Akke (60 000 units), styrelseordföranden Tove Janzon (16 667 units), Gerhard Dal (1 250 000 units), Mikael Reinholdsson (50 000 units), Claes Petrén (41 667 units), Per Heander (41 667 units), Gainbridge Capital Partners AB (166 667 units), Softhouse Accelerate AB (125 000 units) och Augvest AB (833 334 units) samt den externa investeraren Safe Monitoring Holding AB (416 667 units). Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden avseende samtliga units i emissionen. Teckningsåtagandena har inte säkerställts genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande säkerhetsarrangemang.

Teckningsoptioner av serie 2026/2027
Varje teckningsoption av serie 2026/2027 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 augusti 2027 till och med den 1 september 2027. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och är inte avsedda att tas upp till handel. Inom ramen för den Riktade Emissionen kommer högst 3 960 004 teckningsoptioner av serie 2026/2027 att emitteras och inom ramen för Apportemissionen kommer högst 1 436 657 teckningsoptioner av serie 2026/2027 att emitteras, motsvarande sammanlagt högst 5 396 661 teckningsoptioner.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Eftersom medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Förslagsställaren har därför inför beslutsförslaget om den Riktade Emissionen noggrant övervägt möjligheten att genomföra kapitalanskaffningen genom en företrädesemission. Förslagsställaren bedömer emellertid att en riktad emission är den mest ändamålsenliga finansieringslösningen mot bakgrund av den aktuella Transaktionen.

En företrädesemission bedöms medföra en väsentligt längre genomförandetid, vilket skulle kunna påverka möjligheterna att genomföra Förvärvet enligt överenskommen tidplan. En företrädesemission skulle även kunna medföra högre kostnader, bland annat till följd av behovet av externa garantiåtaganden, samt ökad exponering mot marknadsrisk under genomförandeperioden. Vidare skulle en företrädesemission troligen behöva genomföras till en lägre emissionskurs baserat på de emissionsrabatter som tillämpats i nyligen genomförda företrädesemissioner, vilket torde kunna innebära en större utspädning för befintliga aktieägare.

Genom den Riktade Emissionen ges Bolaget möjlighet att tillföras erforderligt kapital inom den tidsram som Transaktionen kräver. Förslagsställaren bedömer därför att den Riktade Emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ligger i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknarna, exklusive styrelseledamöter och verkställande direktör, och innebär en premie om cirka 24 procent jämfört med Bolagets akties stängningskurs den 10 augusti 2026. Förslagsställaren bedömer således att teckningskursen är marknadsmässig.

Aktiekapital, antal aktier och utspädning
Genom den initiala aktiedelen från Apportemissionen kommer antalet aktier i dLab att öka med 2 873 314 aktier, från 16 944 976 aktier till 19 818 290 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 143 665,70 SEK, från 847 248,80 SEK till högst 990 914,50 SEK. Apportemissionen innebär således en utspädning om cirka 14,50 procent, baserat på befintligt antal aktier i Bolaget.

Genom den initiala aktiedelen från den Riktade Emissionen kommer antalet aktier i dLab att öka med 7 920 008 aktier, från 19 818 290 aktier till 27 738 298 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 396 000,40 SEK, från 990 914,50 SEK till högst 1 386 914,90 SEK. Den Riktade Emissionen innebär således en utspädning om cirka 28,55 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Apportemissionen.

Om samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2027 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier kommer antalet aktier att öka med högst 5 396 661 aktier, från 27 738 298 aktier till högst 33 134 959 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 269 833,05 SEK, från 1 386 914,90 SEK till högst 1 656 747,95 SEK. Detta motsvarar en utspädning om cirka 16,29 procent. Beräkningarna av antalet aktier, aktiekapitalet och utspädningseffekten utgår från att såväl Apportemissionen som den Riktade Emissionen har genomförts.

Extra bolagsstämma
Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om den Riktade Emissionen och Apportemissionen. En extra bolagsstämma är planerad till den 4 september 2026. Kallelse kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Rådgivare
Klara Stock Market Adviser AB är projektledare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i Transaktionen. Grant Thornton är finansiell rådgivare i Transaktionen.